设为首页 | 加入收藏 | 新浪微博 免费咨询热线:4000-393-493
商事案例评析
出资款由其他股东垫付,股东是否有权查阅公司账簿?
点击数:2806    更新时间:2016/10/10 14:34:03

出资款由其他股东垫付,股东是否有权查阅公司账簿?

【导读】

公司股东在初始注册时支付的出资款虽由公司其他股东代为垫付,但该股东经过工商登记并记载于公司章程的,具有股东资格,有权查阅公司会计账簿。

【案情】

A公司是经工商管理机关依法批准设立的企业法人,股东为轻工公司、花苑公司、景弘公司。

公司成立前,轻工公司(甲方)与花苑公司(乙方)签订一份《股权融资协议》,约定:甲方同意在注册成立A公司时给予乙方融资1600万元,融资期限为1年;如未来乙方未能按期归还1600万元融资款项,则乙方在A公司所占有的1600万元股权将无条件无偿转让给甲方。轻工公司则根据此协议替花苑公司代垫了1600万元的出资款。

后花苑公司与轻工公司在合作期间发生纠纷,花苑公司对A公司的经营活动不能参加管理,亦无法查阅会计账簿。20088月,花苑公司发出要求查阅A公司账簿的律师函,但A公司仍拒绝其查阅会计账簿,双方发生纠纷。

花苑公司遂以A公司拒绝其查阅、复制其财务报表和公司账簿为由,提起诉讼,请求判令A公司提供自成立以来的所有会计账簿供其查阅。

A公司辩称:花苑公司虽然在工商登记材料中系其股东之一,但花苑公司没有履行作为股东应尽的出资义务,故花苑公司不具备法律上的股东主体资格,无权查阅公司会计账簿,请求依法驳回花苑公司的诉讼请求。

【律师评析】

《中华人民共和国公司法》规定,公司股东可以要求查阅公司会计账簿,公司拒绝提供查阅,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权是法律为保护股东利益而赋予股东的一项固有权利。具有股东资格,即享有公司法规定的股东固有的权利。

那么,花苑公司是否是A公司的股东?由其他股东垫付出资款的花苑公司是否能享有股东的固有权利呢?

A公司初始设立登记时,花苑公司的出资款虽然是由轻工公司根据双方签订的《股权融资协议》代垫的,但这一事实仅表明在花苑公司和轻工公司之间形成另一债权债务关系,不能据此认为花苑公司没有履行出资义务。至于上述《股权融资协议》期限届至后,是否按照协议约定要求花苑公司无条件转让股权给轻工公司,根据合同相同性原则,也应该由协议的一方轻工公司来主张,而不是由A公司以其名义要求花苑公司履行。花苑公司已经履行了出资义务,其拥有的股权不因轻工公司代垫出资款而丧失。

综上,花苑公司一直是A公司工商登记的股东,故花苑公司有权查阅A公司会计账簿。

 

上一篇:股东签署多份公司章程的,以登记备案的为准   下一篇:股东对出资额和持股比的特别约定应有效
地址:西安市高新区锦业路一号都市之门B座6楼10611室 邮编:710065
电话:029-68596859 传真:029-68596858
Copyright © 2014 北京市东元律师事务所西安分所 版权所有 All rights reserved. 陕ICP备14008069号