股东签署多份公司章程的，以登记备案的为准

【导读】

公司的股东为成立公司签署了两份甚至多份公司章程，并且在该两份或多份公司章程中对股东、股东出资额有不同约定的，应将在公司登记机关登记备案的章程作为各股东出资设立公司的最终意思表示。

【基本案情】

外滩城公司与光菊公司签订《关于联合组建晶成公司》的协议和章程各一份（两份材料均未在登记机关备案），约定双方共同成立晶成公司投资总额为800万元，注册资金为666万元，其中外滩城公司出资266万元占40%股份，光菊公司出资400万元占60%的股份。后外滩城公司、光菊公司、朱海豹、范贤敏又共同签署另一份晶成公司章程，载明：外滩城公司、光菊公司及朱海豹、范贤敏共同投资成立晶成公司。其中外滩公司出资500万元，占股份的75%，光菊公司出资40万元，占6%，朱海豹和范贤敏二人共出资126万元，占19%。后审计师事务所向工商行政管理部门出具了验资证明，该证明书载明：晶成公司注册资本为666万元。其中，外滩城公司出资500万元，光菊公司出资40万元，朱海豹和范贤敏各出资63万元。根据工商档案资料显示，晶成公司设立时的股东明确为外滩城公司、光菊公司、朱海豹和范贤敏。后晶成公司被吊销营业执照。

外滩城公司遂提起诉讼，请求法院确认晶成公司的股东仅为外城投公司和光菊公司，其对晶成公司的出资总额为266万元，出资方式为同等金额的房屋且已经履行了出资义务。

【律师评析】

    根据公司法定资本制度和公司法相关规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记；设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力，非经法定程序不可随意更改。本案中，分别出现了三份内容、时间、签约人等均不相同的“晶成公司章程”，应该以公司登记机关登记备案的公司章程作为各股东出资设立公司的最终意思表示，其他不同时间所形成的不同内容的多份章程只是反映晶成公司在设立阶段各股东协商的过程。